秘密保持契約書は、新たに取引を開始する際に取引先と交わす契約書です。

取引において知ることとなる自社や取引相手の営業上の秘密、個人情報などを保護するために締結する重要な契約の1つです。

本記事では、秘密保持契約書を作成する時のポイント、個人情報保護法との関係などを解説します。

秘密保持契約書（NDA）とは

秘密保持契約書は、英語で「Non-Disclosure Agreement」と呼ばれます。

ディスクローズ（開示）しない同意書、という意味です。

自社の販売先や仕入先との取引において知ることができる他社の営業上の秘密を開示しないことを約束する契約書となります。

秘密保持契約とは

秘密保持の対象となる営業上の秘密は多岐に渡ります。

例えば次の情報です。

• 製法上の独自の技術、ノウハウ
• 販売先に関する情報
• 取引先の個人情報
• 業績の状況

秘密保持契約書で自社を守る

秘密保持契約の対象となる独自の技術などは、その会社の存続にかかわるものです。

競争力の源泉である秘密が流出すると、競合品の投入や同業者の参入を招きます。

また、場合によっては法令に基づく罰則が科されます。

自社の経営上の秘密が、取引先を通じて流出することも考えられるため、注意が必要です。

自社の秘密情報を知ることができる取引先とは、取引を開始する前に秘密保持契約を結び、知り得た情報を公開しない義務を負ってもらう必要があります。

個人情報保護法との関係は

取引先が知り得る情報の中には、自社で管理している個人情報が含まれる場合もあります。

個人情報保護法では、個人情報取扱事業者が守るべき義務を定めることが必要です。

• 個人情報データの安全管理
• 従業員や業務委託先への監督
• 個人情報が漏えいした場合の報告
• 第三者への提供の禁止

取引先との秘密情報の中に個人情報が含まれる場合は、秘密保持契約の中に個人情報を秘密とすることを明記します。

秘密保持契約書の書き方のポイント

秘密保持契約書はトラブルの防止とともに、トラブル時の責任の所在と対策を明らかにします。

実効性がある書き方のポイントは次のとおりです。

秘密情報の範囲

秘密とすべき情報として、「営業情報」と「技術情報」があります。

「営業情報」とは、自社の顧客や価格に関する情報のほか、個人情報を含めます。

「技術情報」は、製造方法や原材料の配合などです。

【参考】秘密情報の保護ハンドブック｜経済産業省

秘密にする情報は、自社と相手先との関係に応じた取り決めが必要です。

また秘密情報であることがわかる形で相手側に伝えます。

目的外使用の禁止

秘密保持契約における目的は、その後の具体的な取引の内容によって変わります。

一般的な商取引であれば取引基本契約の範囲が目的であり、M&Aや技術開発など特定の取引の場合は、その取引の範囲内とします。

契約の有効期間

秘密保持契約の目的である取引が継続する期間とします。

一般的な販売・仕入関係であれば、取引の基本契約が続いている期間とし、秘密保持契約については自動更新条項を設けるケースが多いです。

契約終了後についても一定期間を秘密保持期間とするケースもあります。

秘密情報の返還・廃棄

契約終了時に相手側が保有している秘密の処分を取り決めます。

返還する情報の範囲や返還方法、相手側での廃棄方法などを取り決めが必要です。

情報漏洩時の措置

相手側が自社の秘密を漏えいさせた場合の措置を記載します。

一般的には、契約期間中は情報を管理する責任者を設置しておき、情報が流出した場合は直ちに報告することを加えましょう。

新製品の共同開発などの場合は、損害を賠償する文言をいれることもあります。

知的財産権について

共同開発など他社と一緒におこなう行為に関する秘密保持契約では、その成果物がどちらの会社のものとするかを明記します。

権利義務の譲渡禁止

トラブルが発生しやすいのは、自社や相手側がにおいて、取引や生産を外注や業務委託した場合です。

取引を第三者に委託する場合は、当該第三者にも秘密保持契約と同等の義務を課すこと、第三者における情報管理を監理監督することなどです。

秘密保持契約書のポイント

秘密保持契約書を作成するときは、自社の情報管理以外にも注意する点があります。

Pマーク（プライバシーマーク）について

『Pマーク』（プライバシーマーク）を有している事業者は、個人情報を適切に管理する責任があります。

秘密保持契約の相手側へ提供する情報の中に個人情報が含まれる場合は、秘密保持契約においても、個人情報を秘密保持の対象です。

収入印紙について

秘密保持契約書については、印紙税は非課税であり、収入印紙は不要です。

例外として、秘密保持契約書の内容に「継続的な取引」や「業務を委託する」内容が含まれている場合は、印紙税が課税されることがあります。

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秘密保持契約は、取引先との信頼関係を構築する第一歩です。

またトラブル発生時に責任の所在を明らかにする書類であるため、専門家にもチェックしてもらいましょう。

また秘密保持の最も重要な対象者は、自社の従業員です。

従業員からの情報漏えいを防ぐために、「秘密保持誓約書」を用います。

秘密保持誓約書は、さまざまなテンプレートが公開されています。

内容を吟味して、自社に合った誓約書を使います。

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まとめ

秘密保持契約書は、自社と取引先との間で重要な情報を取り交わすために必要です。

秘密保持契約書を作成する時は、情報の範囲や責任を明確にしてください。

また秘密保持は自社の従業員との関係においても重要です。

秘密保持誓約書や社内規則を整備することで、会社と従業員が安心して働くことができる環境を整備しましょう。

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